上海正帆科技股份有限公司       向不特定对象刊行可转换公司债券的论证分析论说 证券代码：688596                 证券简称：正帆科技      上海正帆科技股份有限公司  向不特定对象刊行可转换公司债券                的论证分析论说                二〇二四年十二月 上海正帆科技股份有限公司         向不特定对象刊行可转换公司债券的论证分析论说      第一节 本次刊行证券过甚品种选拔的必要性   上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“刊行东说念主”）系上海证券 交往所科创板上市公司。为扩大公司筹划限制、增强公司的笼统竞争力、进步盈 利能力、称心公司发展的资金需求，公司诱导自己内容气象，凭据《中华东说念主民共 和国公司法》      （以下简称“《公司法》”）、                   《中华东说念主民共和国证券法》                              （以下简称“《证 券法》”）以及《上市公司证券刊行注册照管办法》                       （以下简称“《注册照管办法》”） 等干系律例，拟通过向不特定对象刊行可转换公司债券（以下简称“本次刊行”； 可转换公司债券以下简称“可转债”）的时势召募资金。    一、本次刊行证券种类   本次刊行的证券种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及改日转换的公司 A 股股票将在上海证券交往所科创板上市。    二、本次召募资金投资项方针可行性及必要性   本次向不特定对象刊行可转换公司债券召募资金投资状貌均历程公司董事 会严慎论证，项方针实施成心于进一步进步公司的中枢竞争力，增强公司的可握 续发展能力，具体内容详见公司同日于上海证券交往所网站（www.sse.com.cn） 清晰的《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象刊行可转换公司债券召募资金 使用的可行性分析论说（改良稿）》。 上海正帆科技股份有限公司       向不特定对象刊行可转换公司债券的论证分析论说  第二节 本次刊行对象的选拔范围、数目和圭臬的适当性    一、本次刊行对象的选拔范围的适当性   本次可转换公司债券的具体刊行时势由公司激动大会授权董事会（或董事会 授权东说念主士）与保荐机构（主承销商）协商信托。本次可转换公司债券的刊行对象 为握有中国证券登记结算有限包袱公司上海分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证 券投资基金、适正当律律例的其他投资者等（国度法律、律例不容者之外）。   本次刊行的可转换公司债券向公司原有激动实行优先配售，原有激动有权放 弃优先配售权。向原有激动优先配售的具体比例由公司激动大会授权董事会（或 董事会授权东说念主士）在本次刊行前凭据阛阓情况与保荐机构（主承销商）协商信托， 并在本次刊行的可转换公司债券的刊行公告中赐与清晰。   公司现存激动享有优先配售之外的余额及现存激动烧毁优先配售后的部分 采选网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交往所交往系统网上订价刊行相 诱导的时势进行，具体决策由公司激动大会授权董事会（或董事会授权东说念主士）与 保荐机构（主承销商）在刊行前协商信托。   本次刊行对象的选拔范围适合中国证券监督照管委员会（以下简称“中国证 监会”）及上海证券交往所干系法律律例、要领性文献的律例，选拔范围适当。    二、本次刊行对象的数目的适当性   本次可转换公司债券的刊行对象为握有中国证券登记结算有限包袱公司上 海分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、适正当律律例的其他投资者 等（国度法律、律例不容者之外）。   本次刊行对象适合中国证监会及上海证券交往所干系法律律例、要领性文献 的律例，刊行对象数目适当。    三、本次刊行对象的圭臬的适当性   本次向不特定对象刊行可转换公司债券的刊行对象为握有中国证券登记结 上海正帆科技股份有限公司      向不特定对象刊行可转换公司债券的论证分析论说 算有限包袱公司上海分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、适正当律 律例的其他投资者等（国度法律、律例不容者之外），具有一定的风险识别能力 和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次刊行对象的圭臬适合《注册照管 办法》等干系法律律例的干系律例，本次刊行对象的圭臬适当。 上海正帆科技股份有限公司         向不特定对象刊行可转换公司债券的论证分析论说 第三节 本次刊行订价的原则、依据、方法和要津的合感性    一、本次刊行订价的原则合理   公司将在赢得中国证监会对于甘心本次刊行注册的决定后，与保荐机构（主 承销商）协商后信托刊行期。   本次刊行的订价原则如下：   （一）债券利率   本次刊行的可转换公司债券票面利率的信托时势及每一计息年度的最终利 率水平，由公司激动大会授权公司董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前凭据国 家政策、阛阓气象和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商信托。   本次可转换公司债券在刊行完成前如遇银行进款利率调养，则由公司激动大 会授权董事会（或董事会授权东说念主士）对票面利率作相应调养。   （二）转股价钱的信托过甚调养   本次刊行的可转换公司债券的运行转股价钱不低于召募评释书公告日前二 十个交往日公司 A 股股票交往均价（若在该二十个交往日内发生过因除权、除 息引起股价调养的情形，则对调养前交往日的交往价按历程相应除权、除息调养 后的价钱算计）和前一个交往日公司 A 股股票交往均价，且不得朝上修正。具体 运行转股价钱由公司激动大会授权董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前凭据市 场气象和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商信托。   前二十个交往日公司 A 股股票交往均价=前二十个交往日公司 A 股股票交 易总数/该二十个交往日公司 A 股股票交往总量   前一个交往日公司 A 股股票交往均价=前一个交往日公司 A 股股票交往总 额/该日公司 A 股股票交往总量 上海正帆科技股份有限公司            向不特定对象刊行可转换公司债券的论证分析论说   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可转换公司债券转股而增多的股本）或配股、派送现款股利等情况 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调养（保留少许点后两位， 终末一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0 为调养前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调养后转 股价。   当公司出现上述股份和/或激动权益变化情况时，将按次进行转股价钱调养， 并在上海证券交往所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市 公司信息清晰媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价钱调养日、调 整办法及暂停转股时辰（如需）。当转股价钱调养日为本次刊行的可转换公司债 券握有东说念主转股肯求日或之后，转换股份登记日之前，则该握有东说念主的转股肯求按公 司调养后的转股价钱实施。   当公司可能发生股份回购、兼并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或激动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转换公司债券握有东说念主的债 权益益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照自制、自制、公允的原则以及 充分保护本次刊行的可转换公司债券握有东说念主权益的原则调养转股价钱。规划转股 价钱调养内容及操作办法将依据届时国度规划法律律例、证券监管部门和上海证 券交往所的干系律例来制订。   （三）转股价钱向下修正条件 上海正帆科技股份有限公司            向不特定对象刊行可转换公司债券的论证分析论说   在本次刊行的可转换公司债券存续时辰，当公司 A 股股票在职意畅达三十 个交往日中至少有十五个交往日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董 事会有权忽视转股价钱向下修正决策并提交公司激动大会表决。   上述决策须经出席会议的激动所握表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，握有本次刊行的可转换公司债券的激动应当藏匿。修正后的 转股价钱应不低于该次激动大会召开日前二十个交往日公司 A 股股票交往均价 和前一个交往日公司 A 股股票交往均价。   若在前述三十个交往日内发生过转股价钱调养的情形，则在转股价钱调养日 前的交往日按调养前的转股价钱和收盘价算计，在转股价钱调养日及之后的交往 日按调养后的转股价钱和收盘价算计。   若公司决定向下修正转股价钱，公司将在上海证券交往所网站 （http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息清晰媒体上刊登干系公 告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股时辰（如需）等干系信息。从股权登 记日后的第一个交往日（即转股价钱修正日），脱手还原转股肯求并实施修正后 的转股价钱。若转股价钱修正日为转股肯求日或之后，且为转换股份登记日之前， 该类转股肯求应按修正后的转股价钱实施。    二、本次刊行订价的依据合理   本次刊行的可转换公司债券的运行转股价钱不低于召募评释书公告日前二 十个交往日公司 A 股股票交往均价（若在该二十个交往日内发生过因除权、除 息引起股价调养的情形，则对调养前交往日的交往价按历程相应除权、除息调养 后的价钱算计）和前一个交往日公司 A 股股票交往均价，且不得朝上修正。具体 运行转股价钱由公司激动大会授权董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前凭据市 场气象和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商信托。   前二十个交往日公司 A 股股票交往均价=前二十个交往日公司 A 股股票交 易总数/该二十个交往日公司 A 股股票交往总量 上海正帆科技股份有限公司       向不特定对象刊行可转换公司债券的论证分析论说   前一个交往日公司 A 股股票交往均价=前一个交往日公司 A 股股票交往总 额/该日公司 A 股股票交往总量   本次刊行订价的依据适合《注册照管办法》等干系法律律例、要领性文献的 干系律例，刊行订价的依据合理。    三、本次刊行订价的方法和要津合理   公司已召开董事会审议通过了本次向不特定对象刊行可转换公司债券干系 事项，规划事项也曾公司激动大会审议通过，并将干系公告在上海证券交往所网 站及指定的信息清晰媒体上清晰。   本次刊行订价的方法和要津适合《注册照管办法》等法律、律例和要领性文 件的律例，本次刊行订价的方法和要津合理。   说七说八，本次刊行订价的原则、依据、方法和要津均适合干系法律律例、 要领性文献的要求，合规合理。 上海正帆科技股份有限公司                  向不特定对象刊行可转换公司债券的论证分析论说              第四节 本次刊行时势的可行性    公司本次采选向不特定对象刊行可转债的时势召募资金，适合《证券法》                                   《注 册照管办法》律例的干系刊行条件。    一、本次刊行适合《证券法》的干系律例    （一）本次刊行适合《证券法》第十五条的干系律例    公司严格按照《公司法》《证券法》等法律律例、要领性文献的要求，诞生 激动大会、董事会、监事会及干系的筹划机构，具有健全的法东说念主处理结构。公司 建立健全了各部门照管轨制，激动大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公 司规定》及公司各项职责轨制的律例，哄骗各自的权益，执行各自的义务。    公司适合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行精湛的组织机 构”的律例。 万元，参考近期可转换公司债券阛阓的刊行利率水平，刊行东说念主最近三年平均可分 配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。    本次向不特定对象刊行可转换公司债券，参考近期可转换公司债券阛阓的发 行利率水平并经合理料到，公司最近三年平均可分拨利润足以支付可转换公司债 券一年的利息。    公司适合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分拨利润足以 支付公司债券一年的利息”的律例。    本次刊行所召募资金用于发展公司主营业务，适合国度产业政策和法律律例、 上海正帆科技股份有限公司         向不特定对象刊行可转换公司债券的论证分析论说 要领性文献的干系律例。   公司本次向不特定对象刊行可转换公司债券召募的资金将严格按照召募说 明书所列资金用途使用，改革资金用途须经债券握有东说念主会议作出决议；本次刊行 召募资金无用于弥补亏欠和非坐褥性支拨。   本次刊行适合《证券法》第十五条第二款“公开辟行公司债券筹集的资金， 必须按照公司债券召募办法所列资金用途使用；改革资金用途，必须经债券握有 东说念主会议作出决议。公开辟行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏欠和非坐褥性 支拨”的律例。   凭据《证券法》第十二条第二款“上市公司刊行新股，应当适合经国务院批 准的国务院证券监督照管机构律例的条件，具体照管办法由国务院证券监督照管 机构律例”。公司本次向不特定对象刊行可转债适合《注册照管办法》的干系规 定（详见本节“二、本次刊行适合《注册照管办法》的干系律例”）。   本次刊行适合《证券法》第十五条第三款“上市公司刊行可转换为股票的公 司债券，除应当适合第一款律例的条件外，还应当投降本法第十二条第二款的规 定”的具体要求。      （二）本次刊行适合《证券法》第十七条的干系律例   公司不存在《证券法》第十七条律例的不得再次公开辟行公司债券的以下情 形： 仍处于接续状态；   因此，公司适合《证券法》第十七条的干系律例。      二、本次刊行适合《注册照管办法》的干系律例      （一）本次刊行适合《注册照管办法》第十三条的干系律例 上海正帆科技股份有限公司                    向不特定对象刊行可转换公司债券的论证分析论说    公司严格按照《公司法》《证券法》和其他规划法律律例、要领性文献的要 求，诞生激动大会、董事会、监事会及规划的筹划机构，具有健全的法东说念主处理机 制。公司建立健全了各部门的照管轨制，激动大会、董事会、监事会等按照《公 司法》《公司规定》及公司各项职责轨制的律例，哄骗各自的权益，执行各自的 义务。    公司适合《注册照管办法》第十三条第一款“（一）具备健全且运行精湛的 组织机构”的律例。 万元，参考近期可转换公司债券阛阓的刊行利率水平，刊行东说念主最近三年平均可分 配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。    公司适合《注册照管办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分拨利 润足以支付公司债券一年的利息”的律例。    截止 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 9 月 30 日，公司金钱欠债率差异为 46.77%、59.53%、62.13%和 62.73%；2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-9 月，公司筹划看成产生的现款流量净 额差异为-1,963.68 万元、-16,232.64 万元、11,554.01 万元和 11,739.64 万元。    截止 2024 年 9 月 30 日，公司金钱欠债率为 62.73%，公司累计债券余额为 年 9 月 30 日的财务数据模拟测算，公司金钱欠债率将飞腾至 66.33%，累计债券 余额为 104,109.57 万元，占最近一期末净金钱的比例为 29.87%，不进取 50%。 本次刊行完成后，公司金钱欠债结构仍保握合理水平。    公司适合《注册照管办法》第十三条第一款“（三）具有合理的金钱欠债结 上海正帆科技股份有限公司          向不特定对象刊行可转换公司债券的论证分析论说 构和往常的现款流量”的律例。   公司为上海证券交往所科创板上市公司，不属于《注册照管办法》第十三条 第一款第（四）项律例的“交往所主板上市公司”。   公司本次刊行不适用《注册照管办法》第十三条第一款第（四）项针对交往 所主板上市公司向不特定对象刊行可转债的律例。   公司适合《注册照管办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的律例， 详见本节“二 本次刊行适合《注册照管办法》的干系律例”之“（二）本次刊行 适合《注册照管办法》第九条第（二）项至第（五）项的干系律例”和“（三）本 次刊行适合《注册照管办法》第十条的干系律例”。   公司适合《注册照管办法》第十三条第二款“除前款律例条件外，上市公司 向不特定对象刊行可转债，还应当投降本办法第九条第（二）项至第（五）项、 第十条的律例”的具体要求。   （二）本次刊行适合《注册照管办法》第九条第（二）项至第（五）项的相 关律例   公司现任董事、监事和高档照管东说念主员具备法律、行政律例律例的任职阅历， 不存在《公司法》第一百四十六条律例的不得担任公司董事、监事和高档照管东说念主 员的情形；公司现任董事、监事和高档照管东说念主员约略诚实和极力地执行职务，不 存在违背《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条律例的 看成，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未 受到过证券交往所的公开责难。   公司适合《注册照管办法》第九条“（二）现任董事、监事和高档照管东说念主员 适正当律、行政律例律例的任职要求”的律例。 上海正帆科技股份有限公司           向不特定对象刊行可转换公司债券的论证分析论说 营有紧要不利影响的情形   公司在金钱、东说念主员、财务、机构、业务等方面与控股激动、内容适度东说念主过甚 适度的其他企业之间相互自在，具有完好意思自在的业务体系及面向阛阓自主筹划的 能力，不存在对握续筹划有紧要不利影响的情形。   公司适合《注册照管办法》第九条“（三）具有完好意思的业务体系和成功面向 阛阓自在筹划的能力，不存在对握续筹划有紧要不利影响的情形”的律例。 清晰适合企业管帐准则和干系信息清晰法则的律例，在扫数紧要方面公允反应 了上市公司的财务气象、筹划后果和现款流量，最近三年财务管帐论说被出具无 保属主见审计论说   公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交往所科创板股票上市法则》 和其他规划法律、律例和要领性文献的要求，建立健全了公司里面适度轨制，公 司组织结构明晰，各部门和岗亭职责明确。公司制定了财务照管轨制，对财务部 门的组织架构、职责职责、财务审批等方面进行了严格的律例和适度。公司建立 了严格的里面审计轨制，诞生了内审部门，配备有专职里面审计东说念主员，对公司财 务进出和经济看成进行里面审计监督。   容诚管帐师事务所（稀奇鄙俚结伙）对公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年 度财务论说进行了审计，均出具了圭臬无保属主见的审计论说，公司财务报表的 编制和清晰适合企业管帐准则和干系信息清晰法则的律例，在扫数紧要方面公允 反应了公司的财务气象、筹划后果和现款流量。   公司适合《注册照管办法》第九条“（四）管帐基础职责要领，里面适度制 度健全且灵验实施，财务报表的编制和清晰适合企业管帐准则和干系信息清晰规 则的律例，在扫数紧要方面公允反应了上市公司的财务气象、筹划后果和现款流 量，最近三年财务管帐论说被出具无保属主见审计论说”的律例。   公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，适合《注册照管办法》第九 条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的律例。 上海正帆科技股份有限公司             向不特定对象刊行可转换公司债券的论证分析论说   公司为上海证券交往所科创板上市公司，不属于《注册照管办法》第九条第 （六）项律例的“交往所主板上市公司”。   公司本次刊行不适用《注册照管办法》第九条第（六）项针对交往所主板上 市公司向不特定对象刊行股票的律例。      （三）本次刊行适合《注册照管办法》第十条的干系律例   公司不存在《注册照管办法》第十条律例的不得向不特定对象刊行股票的以 下情形： 形； 会行政处罚，或者最近一年受到证券交往所公开责难，或者因涉嫌犯科正在被司 法机关立案窥察或者涉嫌行恶违纪正在被中国证监会立案看望的情形； 出的公开承诺的情形； 财产、挪用财产或者破裂社会方针阛阓经济次序的刑事犯科，或者存在严重损伤 上市公司利益、投资者正当权益、社会宇宙利益的紧要行恶看成的情形。   综上，公司适合《注册照管办法》第十条的干系律例。      （四）本次刊行适合《注册照管办法》第十四条的干系律例   公司不存在《注册照管办法》第十四条律例的不得刊行可转债的以下情形： 仍处于接续状态；   公司适合《注册照管办法》第十四条的干系律例。 上海正帆科技股份有限公司                向不特定对象刊行可转换公司债券的论证分析论说      （五）本次刊行召募资金使用适合《注册照管办法》第十二条、第十五条的 干系律例      本次向不特定对象刊行可转换公司债券的召募资金总数不进取 104,109.57 万元（含），扣除刊行用度后的召募资金净额将用于参加以下状貌：                                   投资总数         拟参加召募资金金额 序号             状貌称号                                   （万元）            （万元）       铜陵正帆电子材料有限公司特气成就状貌（二       方电子级羼杂气体状貌       正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药       中枢装备及材料研发坐褥基地状貌                统共                 107,410.00       104,109.57      （1）召募资金使用适合国度产业政策和规划环境保护、地盘照管等法律、 行政律例律例。      （2）公司为非金融企业，本次刊行召募资金投资状貌不属于用于握有财务 性投资，亦未成功或转折投资于以贸易有价证券为主要业务的公司。      （3）召募资金状貌实施后，不会与控股激动、内容适度东说念主过甚适度的其他 企业新增组成紧要不利影响的同行竞争、显失自制的关联交往，或者严重影响公 司坐褥筹划的自在性。      （4）本次召募资金投资于科技鼎新范围的业务      本次刊行召募资金投资状貌为公司主营业务，适合投资于科技鼎新范围的业 务的律例。      （1）本次召募资金未用于弥补亏欠和非坐褥性支拨。 上海正帆科技股份有限公司         向不特定对象刊行可转换公司债券的论证分析论说   （2）公司召募资金使用适合《注册照管办法》第十二条的干系律例。   公司本次刊行召募资金使用适合《注册照管办法》第十二条、第十五条的相 关律例。   （六）本次刊行适合《注册照管办法》对于可转债刊行承销的额外律例   公司本次刊行可转换公司债券具有期限、面值、利率、评级、债券握有东说念主权 利、转股价钱及调养原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等因素，且刊行的可 转换公司债券利率由上市公司与主承销商照章协商信托，具体如下：   （1）债券期限   本次刊行的可转换公司债券的期限为自愿行之日起六年。   （2）票面金额和刊行价钱   本次刊行的可转换公司债券每张面值为东说念主民币 100.00 元，按面值刊行。   （3）债券利率   本次刊行的可转换公司债券票面利率的信托时势及每一计息年度的最终利 率水平，由公司激动大会授权公司董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前凭据国 家政策、阛阓气象和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商信托。   本次可转换公司债券在刊行完成前如遇银行进款利率调养，则由公司激动大 会授权董事会（或董事会授权东说念主士）对票面利率作相应调养。   （4）评级事项   本次刊行的可转换公司债券将寄予具有阅历的资信评级机构进行信用评级。 资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次追踪评级论说。   （5）债券握有东说念主的权益   公司制定了可转换公司债券握有东说念主会议法则，商定了保护债券握有东说念主权益的 干系条件，以及债券握有东说念主会议的权益、要津和决议奏效条件等。 上海正帆科技股份有限公司           向不特定对象刊行可转换公司债券的论证分析论说   （6）转股价钱的信托过甚调养   本次刊行的可转换公司债券的运行转股价钱不低于召募评释书公告日前二 十个交往日公司 A 股股票交往均价（若在该二十个交往日内发生过因除权、除 息引起股价调养的情形，则对调养前交往日的交往价按历程相应除权、除息调养 后的价钱算计）和前一个交往日公司 A 股股票交往均价，且不得朝上修正。具体 运行转股价钱由公司激动大会授权董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前凭据市 场气象和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商信托。   前二十个交往日公司 A 股股票交往均价=前二十个交往日公司 A 股股票交 易总数/该二十个交往日公司 A 股股票交往总量   前一个交往日公司 A 股股票交往均价=前一个交往日公司 A 股股票交往总 额/该日公司 A 股股票交往总量   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可转换公司债券转股而增多的股本）或配股、派送现款股利等情况 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调养（保留少许点后两位， 终末一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0 为调养前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调养后转 股价。 上海正帆科技股份有限公司             向不特定对象刊行可转换公司债券的论证分析论说   当公司出现上述股份和/或激动权益变化情况时，将按次进行转股价钱调养， 并在上海证券交往所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市 公司信息清晰媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价钱调养日、调 整办法及暂停转股时辰（如需）。当转股价钱调养日为本次刊行的可转换公司债 券握有东说念主转股肯求日或之后，转换股份登记日之前，则该握有东说念主的转股肯求按公 司调养后的转股价钱实施。   当公司可能发生股份回购、兼并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或激动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转换公司债券握有东说念主的债 权益益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照自制、自制、公允的原则以及 充分保护本次刊行的可转换公司债券握有东说念主权益的原则调养转股价钱。规划转股 价钱调养内容及操作办法将依据届时国度规划法律律例、证券监管部门和上海证 券交往所的干系律例来制订。   （7）赎回条件   本次刊行预案中商定了赎回条件，具体如下：   在本次刊行的可转换公司债券期满后五个交往日内，公司将赎回沿途未转股 的可转换公司债券，具体赎回价钱由公司激动大会授权董事会（或董事会授权东说念主 士）在本次刊行前凭据刊行时阛阓情况与保荐机构（主承销商）协商信托。   在本次刊行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的大肆一种出当前， 公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回沿途或部分未转股的可 转换公司债券：   ①在转股期内，若是公司股票在畅达三十个交往日中至少十五个交往日的收 盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   ②当本次刊行的可转换公司债券未转股余额不及 3,000 万元时。   上述当期应计利息的算计公式为：IA=B×i×t/365 上海正帆科技股份有限公司       向不特定对象刊行可转换公司债券的论证分析论说   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转换公司债券握有东说念主握有的可转换公司债券票面总金额；   i：指可转换公司债券畴昔票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的内容日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个交往日内发生过转股价钱调养的情形，则在调养前的交往日 按调养前的转股价钱和收盘价算计，调养日及调养后的交往日按调养后的转股价 格和收盘价算计。   （8）回售条件   本次刊行预案中商定了回售条件，具体如下：   在本次刊行的可转换公司债券终末两个计息年度，若是公司股票在职何畅达 三十个交往日的收盘价钱低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券握有东说念主有 权将其握有的沿途或部分可转换公司债券按面值加受骗期应计利息的价钱回售 给公司，当期应计利息的算计时势前述“赎回条件”的干系内容。   若在前述三十个交往日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、 增发新股（不包括因本次刊行的可转换公司债券转股而增多的股本）、配股以及 派发现款股利等情况而调养的情形，则在调养前的交往日按调养前的转股价钱和 收盘价钱算计，在调养后的交往日按调养后的转股价钱和收盘价钱算计。若是出 现转股价钱向下修正的情况，则上述畅达三十个交往日须从转股价钱调养之后的 第一个交往日起重新算计。   本次刊行的可转换公司债券终末两个计息年度，可转换公司债券握有东说念主在每 个计息年度回售条件初次称心后可按上述商定条件哄骗回售权一次，若在初次满 足回售条件而可转换公司债券握有东说念主未在公司届时公告的回售报告期内报告并 实施回售的，该计息年度不可再哄骗回售权，可转换公司债券握有东说念主不可屡次行 使部分回售权。 上海正帆科技股份有限公司            向不特定对象刊行可转换公司债券的论证分析论说   若公司本次刊行的可转换公司债券召募资金投资项方针实施情况与公司在 召募评释书中的承诺情况比拟出现紧要变化，且该变化被中国证监会或上海证券 交往所认定为改革召募资金用途的，可转换公司债券握有东说念主享有一次以面值加上 当期应计利息的价钱向公司回售其握有的沿途或部分可转换公司债券的权益，可 转换公司债券握有东说念主在称心附加回售条件后，不错在附加回售报告期内进行回售， 在该次附加回售报告期内乌有施回售的，不应再哄骗附加回售权。当期应计利息 的算计时势参见前述“赎回条件”的干系内容。   （9）转股价钱向下修正条件   本次刊行预案中商定了转股价钱向下修正条件，具体如下：   在本次刊行的可转换公司债券存续时辰，当公司 A 股股票在职意畅达三十 个交往日中至少有十五个交往日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董 事会有权忽视转股价钱向下修正决策并提交公司激动大会表决。   上述决策须经出席会议的激动所握表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，握有本次刊行的可转换公司债券的激动应当藏匿。修正后的 转股价钱应不低于该次激动大会召开日前二十个交往日公司 A 股股票交往均价 和前一个交往日公司 A 股股票交往均价。   若在前述三十个交往日内发生过转股价钱调养的情形，则在转股价钱调养日 前的交往日按调养前的转股价钱和收盘价算计，在转股价钱调养日及之后的交往 日按调养后的转股价钱和收盘价算计。   若公司决定向下修正转股价钱，公司将在上海证券交往所网站 （http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息清晰媒体上刊登干系公 告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股时辰（如需）等干系信息。从股权登 记日后的第一个交往日（即转股价钱修正日），脱手还原转股肯求并实施修正后 上海正帆科技股份有限公司       向不特定对象刊行可转换公司债券的论证分析论说 的转股价钱。若转股价钱修正日为转股肯求日或之后，且为转换股份登记日之前， 该类转股肯求应按修正后的转股价钱实施。   本次刊行适合《注册照管办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、 利率、评级、债券握有东说念主权益、转股价钱及调养原则、赎回及回售、转股价钱向 下修正等因素；向不特定对象刊行的可转债利率由上市公司与主承销商照章协商 信托”的律例。   本次刊行的可转换公司债券转股期自愿行斥逐之日起满六个月后的第一个 交往日起至可转换公司债券到期日止。债券握有东说念主对转股或者不转股有选拔权， 并于转股次日成为上市公司激动。   本次刊行适合《注册照管办法》第六十二条“可转债自愿行斥逐之日起六个 月后方可转换为公司股票，转股期限由公司凭据可转债的存续期限及公司财务状 况信托；债券握有东说念主对转股或者不转股有选拔权，并于转股的次日成为上市公司 激动”的律例。   本次刊行的可转换公司债券的运行转股价钱不低于召募评释书公告日前二 十个交往日公司 A 股股票交往均价（若在该二十个交往日内发生过因除权、除 息引起股价调养的情形，则对调养前交往日的交往价按历程相应除权、除息调养 后的价钱算计）和前一个交往日公司 A 股股票交往均价，且不得朝上修正。具体 运行转股价钱由公司激动大会授权董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前凭据市 场气象和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商信托。   本次刊行适合《注册照管办法》第六十四条“向不特定对象刊行可转债的转 股价钱应当不低于召募评释书公告日前二十个交往日上市公司股票交往均价和 前一个交往日均价”的律例。    三、公司不属于《对于对失信被实施东说念主实施诱导惩责的调和备 忘录》和《对于对海关失信企业实施诱导惩责的调和备忘录》律例 上海正帆科技股份有限公司       向不特定对象刊行可转换公司债券的论证分析论说 的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业   经自查，公司不属于《对于对失信被实施东说念主实施诱导惩责的调和备忘录》和 《对于对海关失信企业实施诱导惩责的调和备忘录》律例的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象 刊行可转换公司债券的失信看成。 上海正帆科技股份有限公司      向不特定对象刊行可转换公司债券的论证分析论说        第五节 本次刊行决策的自制性、合感性   本次刊行决策经公司董事会审慎有计划，并经董事会表决通过；干系事项也曾 公司激动大会审议通过。本次刊行决策的实施将成心于公司扩伟业务限制、进步 盈利能力和笼统阛阓竞争力，成心于增多举座激动的权益。   本次向不特定对象刊行可转换公司债券决策及干系文献在上海证券交往所 网站及指定的信息清晰媒体上进行清晰，保证了举座激动的知情权。   公司将严格投降中国证监会干系法律律例及《公司规定》的律例召开审议本 次刊行决策的激动大会，由公司激动对本次向不特定对象刊行可转换公司债券按 照同股同权的时势进行自制的表决。激动大会就本次向不特定对象刊行可转换公 司债券干系事项作出决议，必须经出席会议的激动所握有表决权的三分之二以上 通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同期，公司激动可通过现场或网络表 决的时势哄骗激动权益。   说七说八，本次向不特定对象刊行可转换公司债券决策已历程董事会审慎研 究，觉得该决策适合举座激动的利益，本次刊行决策及干系文献已执行了干系披 露要津，保险了激动的知情权，况兼本次向不特定对象刊行可转换公司债券决策 将在激动大会上罗致参会激动的自制表决，具备自制性和合感性。 上海正帆科技股份有限公司         向不特定对象刊行可转换公司债券的论证分析论说  第六节 本次刊行对原激动权益或者即期答复摊薄的影响                以及填补的具体措施   公司向不特定对象刊行可转换公司债券后，存在公司即期答复被摊薄的风险。 公司拟通过多种措施堤防即期答复被摊薄的风险，以填补激动答复，达成公司的 可握续发展、增强公司握续答复能力。   针对即期答复被摊薄的风险，公司拟采选如下填补措施：握续发展公司主营 业务，提高公司握续盈利能力；加速募投状貌成就，争取早日达成预期收益；加 强召募资金照管，提高召募资金使用效用；优化公司投资答复机制，强化投资者 答复机制。   公司董事会对本次刊行对原激动权益或者即期答复摊薄的影响以及填补的 具体措施进行了发挥论证分析和审议，为确保填补措施得到切实执行，公司控股 激动、内容适度东说念主、董事和高档照管东说念主员亦出具了干系承诺。   具体内容详见公司清晰在上海证券交往所网站上的《上海正帆科技股份有限 公司对于向不特定对象刊行可转换公司债券摊薄即期答复与填补答复措施及相 关主体承诺的公告》《公司控股激动、内容适度东说念主对于本次刊行摊薄即期答复采 取填补措施的承诺》和《上海正帆科技股份有限公司董事、高档照管东说念主员对于切 实执行填补答复措施的承诺函》。 上海正帆科技股份有限公司        向不特定对象刊行可转换公司债券的论证分析论说                 第七节 论断   说七说八，本次向不特定对象刊行可转换公司债券的决策自制、合理，本次 决策的实施将成心于提高公司的握续盈利能力和笼统实力，适合公司的发展计谋， 适合公司及举座激动的利益。   特此公告。                         上海正帆科技股份有限公司董事会